Negócios

Os direitos do investidor em startups

Brad Feld é um dos venture capitalists mais conhecidos dos Estados Unidos, autor de vários livros e conhecido por espalhar a cultura de investimento em startups.

Ele comenta em um post de seu blog, Feld Toughts, uma frase que ouviu de um venture capitalist mais experiente:

“- VCs only need three rights: Up, Down, and Know What The Fuck Is Going On”

Traduzindo:

– O VC só precisa de três direitos: pra cima, pra baixo e o que é que está acontecendo.”

Explicando mais ainda. Todo VC segue essa linha normalmente quando participa de um pitch ou recebe um business plan.

Pela ordem:

1. Pra cima. Quando a startup está indo bem, o investidor quer ter o direito de continuar investindo. Manter sua participação e às vezes aumentar o equity em condições especiais.
2. Pra baixo. Direito de retirada, liquidando seu investimento nas condições estipuladas no Term Sheet e documentação de closing. Quando a empresa não está alcançando os números esperados, o investidor quer se retirar do negócio.
3. O que está acontecendo? Essa é simples, e todo venture capitalist vai requerer – assento no board da startup. Participar das tomadas de decisão é fundamental para prever se as coisas estão indo “pra cima” ou “pra baixo” e tomar as decisões.

De maneira extremamente resumida, esses são os principais pontos que um VC observa em um investimento.

Pro rata

Nesse texto o primeiro ponto, ou seja, o “pra cima”, que em Term Sheets são os “pro rata rights”.

O instituto “pro rata” significa dividir parcialmente, ratear. Usado no Brasil em contratos, normalmente vistos em prestação de serviços, comunicações, contratos financeiros e locação, entre outros. Significa a cobrança proporcional do valor devido por um serviço contratado, de acordo com a data da contratação ou rescisão.

No que toca a venture capital, os direitos pro rata dão ao investidor a possibilidade de participar numa rodada de investimento subsequente para manter o seu montante de participação na empresa.

Pro rata é o caminho para o investidor continuar a aportar capital em startups que estão atraindo mais capital e tração, ou seja, “going up”, indo “pra cima”.

Dependendo do estágio do investimento, os direitos pro rata nem sempre são garantidos na negociação. Normalmente estes direitos são reservados a fundos que aportam grandes valores e exigem ter a vantagem de manter seu nível de participação em caso de novas rodadas e emissão de ações. [Webinsider]

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Rodney de Castro Peixoto

Rodney de Castro Peixoto (rodneycp@gmail.com) é autor do livro “O Comercio Eletrônico e os Contratos”, advogado especialista em tecnologia da informação, professor, consultor jurídico de startups e empresas de tecnologia. Mais no blog Lawmate.